شرایط قانونی و نحوه استعفای مدیر عامل در شرکت های سهامی

در شرکت‌های سهامی (اعم از سهامی خاص و سهامی عام)، وجود مدیرعامل الزامی است. طبق ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل باید حتماً شخص حقیقی باشد و انتخاب او بر عهده هیأت‌مدیره شرکت است. همچنین عزل مدیرعامل نیز در اختیار هیأت‌مدیره می‌باشد. در ساختار حقوقی شرکت‌های سهامی، مدیرعامل نقش محوری در اداره امور، تصمیم‌گیری‌های اجرایی و نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث دارد. با این حال، این جایگاه مهم به معنای الزام همیشگی به ادامه مسئولیت نیست و مدیرعامل نیز، مانند هر صاحب سمت دیگری، ممکن است به دلایل حرفه‌ای، شخصی یا حقوقی تصمیم به کناره‌گیری بگیرد. در عمل، یکی از چالش‌برانگیزترین وضعیت‌ها زمانی ایجاد می‌شود که هیأت‌مدیره با استعفای مدیرعامل مخالفت می‌کند یا از پذیرش آن خودداری می‌نماید. این وضعیت، پرسش‌های مهمی درباره حدود اختیارات هیأت‌مدیره، حق استعفای مدیرعامل و تکالیف قانونی طرفین ایجاد می‌کند که آگاهی از پاسخ آن‌ها برای جلوگیری از تعارض، مسئولیت و دعاوی احتمالی ضروری است. متن پیش رو به بررسی دقیق و کاربردی تکلیف مدیرعامل در چنین شرایطی می‌پردازد.

ماهیت رابطه حقوقی و شغلی مدیرعامل با شرکت سهامی

رابطه حقوقی مدیرعامل با شرکت، یک رابطه خاص شغلی است که شباهت زیادی به رابطه کارفرما و کارمند دارد. این رابطه بر پایه توافق دو طرف شکل می‌گیرد؛ یعنی هم برای شروع همکاری و هم برای ادامه آن، رضایت طرفین لازم است. به همین دلیل، همان‌طور که شرکت می‌تواند هر زمان مدیرعامل را کنار بگذارد، مدیرعامل هم این حق را دارد که هر زمان بخواهد از سمت خود استعفا دهد.

مهم نیست مدیرعامل عضو هیأت‌مدیره باشد یا نباشد، یا حتی کارمند شرکت محسوب شود یا نه؛ در هر حالت، سمت مدیرعاملی یک جایگاه شغلی مستقل با حدود اختیارات مشخص و حق‌الزحمه معین است. این جایگاه باعث نمی‌شود که مدیرعامل مجبور به ادامه همکاری باشد و قانون هم او را ملزم به ماندن در سمت خود نکرده است.

برای استعفا، مدیرعامل باید اراده خود را به صورت روشن و معمولاً کتبی به هیأت‌مدیره اعلام کند. از نظر حقوقی، اصل استعفا با همین اعلام انجام می‌شود، اما برای جلوگیری از اختلاف و مسئولیت‌های بعدی، لازم است استعفا در جلسه هیأت‌مدیره بررسی و در صورتجلسه ثبت شود.

پس از پذیرش استعفا، هیأت‌مدیره باید مدیرعامل جدید انتخاب کند یا برای مدتی سرپرست تعیین نماید. همچنین تغییر مدیرعامل و استعفای او باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شود؛ چون تا زمانی که این مراحل انجام نشود، ممکن است مدیرعامل سابق هنوز در برابر اشخاص ثالث مسئول شناخته شود.

در نهایت، مدیرعامل نسبت به تصمیم‌ها و اقداماتی که قبل از استعفا انجام داده مسئولیت دارد، اما پس از ثبت رسمی استعفا، دیگر مسئولیتی متوجه او نخواهد بود. بنابراین استعفای مدیرعامل در شرکت‌های سهامی کاملاً قانونی است و با رعایت چند تشریفات ساده، بدون مشکل انجام می‌شود.

بیشتر بخوانید: آیا بیمه برای مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره اجباری است؟

مسئولیت مدیرعامل در انتخاب زمان و شرایط اعلام استعفا در شرکت های سهامی

در کنار حق قانونی استعفا، مدیرعامل شرکت سهامی در زمان و نحوه اعلام استعفا نیز مسئولیت‌هایی بر عهده دارد. فعالیت شرکت‌های تجاری با برنامه‌ها، تعهدات و مهلت‌های قانونی مشخصی همراه است و کناره‌گیری مدیرعامل بدون توجه به این شرایط می‌تواند برای شرکت ایجاد مشکل کند.

به عنوان مثال، در مقاطعی مثل نزدیک بودن زمان برگزاری مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به صورت‌های مالی، موعد تسلیم اظهارنامه‌های مالیاتی (مالیات عملکرد یا ارزش افزوده)، یا هنگام انجام مذاکرات و معاملات مهم، استعفای ناگهانی مدیرعامل ممکن است باعث اخلال در امور شرکت شود یا حتی شرکت را در معرض مسئولیت‌های قانونی قرار دهد.

به همین دلیل انتظار می‌رود مدیرعامل، هنگام تصمیم‌گیری برای استعفا، این ملاحظات تجاری و قانونی را در نظر بگیرد و از اعلام استعفا در زمان‌هایی که به منافع شرکت لطمه جدی وارد می‌شود، تا حد امکان خودداری کند یا حداقل از قبل موضوع را با هیأت‌مدیره مطرح نماید.

رفتار صحیح و مسئولانه آن است که مدیرعامل تلاش کند با توافق و هماهنگی هیأت‌مدیره، مسئولیت‌ها و امور اجرایی خود را به فرد دیگری منتقل کند تا روند فعالیت شرکت دچار وقفه نشود. این انتقال تدریجی می‌تواند از بروز اختلاف، خسارت یا مسئولیت‌های بعدی جلوگیری نماید.

در نهایت باید توجه داشت که هرچند استعفا حق مدیرعامل است، اما بر اساس اصول کلی حقوقی، اعمال حق نباید موجب اضرار به دیگران شود. بنابراین اگر اثبات شود که استعفا در زمان یا شرایطی انجام شده که به‌طور غیرمتعارف به شرکت خسارت وارد کرده، امکان طرح ادعا و مسئولیت مدنی مدیرعامل دور از انتظار نخواهد بود.

استعفای مدیرعامل باید به چه مرجعی در شرکت سهامی اعلام شود؟

در شرکت‌های سهامی، مرجع دریافت‌کننده استعفای مدیرعامل به جایگاه او در ساختار شرکت بستگی دارد و قانون و رویه شرکت‌ها برای هر حالت، مسیر مشخصی در نظر گرفته‌اند. توضیح موضوع به زبان ساده به شرح زیر است:

در حالت عادی، استعفای مدیرعامل شرکت باید به رئیس هیأت‌مدیره تسلیم شود. اگر رئیس هیأت‌مدیره حضور نداشته باشد یا سمت او خالی باشد، استعفا باید به نایب‌رئیس هیأت‌مدیره داده شود. پس از دریافت استعفا، رئیس یا نایب‌رئیس هیأت‌مدیره مکلف است بدون تأخیر جلسه هیأت‌مدیره را تشکیل دهد تا در خصوص استعفا تصمیم‌گیری شده و مدیرعامل جدید انتخاب شود.

اگر مدیرعامل شرکت سهامی، هم‌زمان عضو هیأت‌مدیره نیز باشد، باز هم استعفای خود را فقط از سمت مدیرعاملی به رئیس هیأت‌مدیره تسلیم می‌کند. در این حالت، استعفا صرفاً مربوط به مدیرعاملی است و به معنی استعفا از عضویت در هیأت‌مدیره نیست. بنابراین با قبول استعفا، مسئولیت‌های او به عنوان مدیرعامل خاتمه می‌یابد، اما مسئولیت و عضویت او در هیأت‌مدیره همچنان باقی می‌ماند، مگر اینکه جداگانه از آن سمت نیز استعفا دهد.

در حالتی که مدیرعامل، هم‌زمان رئیس هیأت‌مدیره شرکت باشد (و این امر مطابق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت امکان‌پذیر است)، وضعیت کمی متفاوت می‌شود. در این فرض، استعفا از سمت مدیرعاملی به هیچ‌وجه به معنای استعفا از ریاست هیأت‌مدیره نیست و با پذیرش استعفا، فقط مسئولیت مدیرعاملی از او سلب می‌شود.

در این وضعیت، مدیرعامل ـ رئیس هیأت‌مدیره باید در مقام رئیس هیأت‌مدیره اقدام به دعوت هیأت‌مدیره کند و در جلسه‌ای که به همین منظور تشکیل می‌شود، استعفای خود از سمت مدیرعاملی را به اعضای هیأت‌مدیره اعلام نماید. سپس هیأت‌مدیره در همان جلسه یا جلسه‌ای بعدی، نسبت به انتخاب مدیرعامل جدید تصمیم‌گیری می‌کند.

اقدام قانونی مدیرعامل در صورت خودداری هیأت‌مدیره از دریافت استعفا

در مواردی که هیأت‌مدیره شرکت سهامی از دریافت استعفای مدیرعامل خودداری می‌کند یا اقدام لازم برای تعیین مدیرعامل جدید را انجام نمی‌دهد، مدیرعامل نباید بلاتکلیف بماند و لازم است برای حفظ حقوق و جلوگیری از مسئولیت‌های بعدی، اقدامات مشخصی انجام دهد.

در این وضعیت، مدیرعامل باید استعفای خود را به‌صورت رسمی و قابل اثبات اعلام کند. بهترین روش، ارسال استعفا از طریق اظهارنامه رسمی است. در متن اظهارنامه باید صراحتاً اعلام شود که مدیرعامل از سمت خود استعفا داده و از هیأت‌مدیره خواسته شود در مهلتی متعارف و مشخص نسبت به تشکیل جلسه هیأت‌مدیره، تعیین مدیرعامل جدید و فراهم کردن امکان تحویل و تحول امور، اسناد، مدارک و مسئولیت‌ها اقدام نماید.

این اظهارنامه باید علاوه بر رئیس، نایب‌رئیس و اعضای هیأت‌مدیره، برای بازرس قانونی شرکت نیز ارسال شود تا موضوع استعفا به‌طور رسمی در ارکان نظارتی شرکت ثبت و قابل پیگیری باشد.

در چنین شرایطی، برای پیشگیری از هرگونه ادعای بعدی، اقدام درست آن است که مدیرعامل مستعفی، استعفای خود را از طریق پست سفارشی دو قبـضه یا ترجیحاً اظهارنامه رسمی به مراجع مهم مرتبط با شرکت نیز ابلاغ کند؛ از جمله:

• اداره ثبت شرکت‌ها
• اداره امور مالیاتی مربوطه
• شعبه تأمین اجتماعی مرتبط با شرکت

این کار باعث می‌شود مدیرعامل بتواند ثابت کند که از تاریخ مشخصی دیگر عهده‌دار مدیریت شرکت نبوده است.

اگر مدیرعامل قصد دارد از تاریخ معینی پس از استعفا در محل شرکت حضور نداشته باشد، بهتر است این موضوع را صریحاً در متن استعفانامه و اظهارنامه قید کند تا بعداً ادعایی مبنی بر ترک ناگهانی کار یا قصور در انجام وظایف مطرح نشود.

همچنین توصیه می‌شود مدیرعامل پیش از ترک کامل شرکت، از وضعیت مدارک، اسناد مالی، حساب‌ها، اموال و دارایی‌های شرکت اقدام به تأمین دلیل کند. این اقدام می‌تواند در صورت بروز اختلاف یا طرح دعاوی احتمالی، امکان دفاع حقوقی مؤثر را برای او فراهم نماید.

بیشتر بخوانید: انتخاب جزئیات تمامی وظایف اعضای هیئت مدیره | نقش‌ های اعضای هیئت مدیره

وضعیت حقوقی استعفای مدیرعامل در صورت مخالفت هیأت‌مدیره

در شرکت‌های سهامی، هیات‌مدیره از نظر قانونی حق مخالفت با استعفای مدیرعامل را ندارد. هیچ شخصی را نمی‌توان مجبور به ادامه کار یا قبول مسئولیت کرد. در قانون تجارت ایران، اجباری برای قبول یا ادامه سمت مدیرعاملی پیش‌بینی نشده و مطابق قانون کار نیز کار اجباری و اجبار به ادامه شغل برخلاف اراده شخص ممنوع است. بنابراین مخالفت هیات‌مدیره با استعفای مدیرعامل، فاقد مبنای قانونی است و اثری در اعتبار استعفا ندارد.

به بیان ساده‌تر، وقتی مدیرعامل اراده خود را برای کناره‌گیری اعلام می‌کند، این تصمیم از نظر حقوقی معتبر است؛ حتی اگر هیات‌مدیره آن را نپذیرد یا با آن مخالفت کند. عدم موافقت هیات‌مدیره فقط می‌تواند فرآیند جایگزینی مدیرعامل را به تأخیر بیندازد، نه اینکه مدیرعامل را مجبور به ادامه مسئولیت کند.

با این حال، در چنین شرایطی تحویل و تحول صحیح مسئولیت‌ها اهمیت زیادی پیدا می‌کند. اگر هیات‌مدیره از رسیدگی به استعفا و تعیین مدیرعامل جدید خودداری کند، مدیرعامل باید همان اقدامات احتیاطی پیش‌تر بیان‌شده را انجام دهد؛ یعنی اعلام رسمی استعفا، درخواست برگزاری جلسه هیات‌مدیره، تعیین مهلت متعارف برای تحویل امور و اطلاع‌رسانی مستند به مراجع ذی‌ربط.

نکته مهم این است که مدیرعامل باید تا حد امکان، آمادگی خود را برای تحویل امور، اسناد، اموال و سوابق شرکت به مدیرعامل بعدی یا نماینده معرفی‌شده از سوی هیات‌مدیره اعلام کند. انجام این کار، نقش مهمی در کاهش مسئولیت‌های احتمالی پس از استعفا دارد.

در عین حال، اگر در قرارداد کاری مدیرعامل با شرکت شرایط خاصی درباره نحوه استعفا، مهلت اعلام قبلی، زمان تحویل مسئولیت یا تشریفات مشخصی پیش‌بینی شده باشد، مدیرعامل موظف است همان تعهدات قراردادی را رعایت کند. عدم رعایت این شرایط می‌تواند موجب مسئولیت قراردادی شود، هرچند اصل حق استعفا همچنان پابرجاست.

سخن پایانی

در نهایت باید گفت، هرچند سمت مدیرعاملی با مسئولیت‌های سنگین و حساس همراه است، اما این مسئولیت نمی‌تواند به اجبار و برخلاف اراده شخص ادامه یابد. استعفای مدیرعامل حق قانونی اوست و با رعایت تشریفات صحیح، اعلام رسمی و تحویل منظم امور، می‌توان بدون ایجاد اختلاف و مسئولیت‌های بعدی از این سمت کناره‌گیری کرد. آگاهی از مسیر درست حقوقی، بهترین ابزار برای حفظ منافع مدیرعامل و شرکت به‌طور هم‌زمان است.