بررسی کامل مسئولیت مدنی و کیفری مدیران در ورشکستگی شرکت

ورشکستگی شرکت‌ها همواره تنها یک رویداد اقتصادی نیست؛ بلکه می‌تواند آغازگر بررسی‌های پیچیده حقوقی درباره عملکرد مدیران و نحوه اداره شرکت باشد. در بسیاری از موارد، سقوط مالی یک شرکت نه صرفاً نتیجه شرایط بازار، بلکه حاصل سوء‌مدیریت، تخلف یا بی‌احتیاطی مدیران است. در چنین وضعیتی، قانون‌گذار برای حفظ نظم اقتصادی و حمایت از طلبکاران، سازوکارهای مشخصی را برای مسئولیت مدنی و کیفری مدیران در نظر گرفته است.

در پرونده‌ای که محور این نوشتار است، مدیرعامل شرکت سهامی خاص به دلیل انجام معاملاتی خارج از حدود اختیارات خود، متهم به خیانت در امانت و ورشکستگی به تقلب شده است؛ معاملاتی که نه‌تنها منجر به خسارت مالی، بلکه نهایتاً موجب ورشکستگی شرکت نیز گردیده است. در مقابل، مدیرعامل مدعی است که هیئت‌مدیره کلیه معاملات او را تصویب کرده و اقدامی بر خلاف تصمیمات شرکت انجام نداده است.

این مقاله با تکیه بر اصول قانون تجارت و مقررات کیفری مرتبط، به بررسی دقیق مسئولیت مدیرعامل و سایر مدیران در چنین شرایطی می‌پردازد و روشن می‌کند که معیار تشخیص تقصیر، حدود اختیارات و مسئولیت‌های قانونی مدیران در مواجهه با تصمیمات زیان‌بار یا منتهی به ورشکستگی چیست.

فروض مسئله

برای بررسی مسئولیت مدنی و کیفری مدیران در ورشکستگی شرکت مورد بحث، لازم است موضوع بر اساس فروض زیر تبیین گردد:

ورشکستگی شرکت:
شرکت سهامی خاص مورد نظر به دلیل ناتوانی در پرداخت دیون خود، اعلام توقف نموده و نهایتاً ورشکسته تلقی شده است.

علت‌یابی ورشکستگی و رفتارهای منسوب به مدیرعامل:
بر اساس ادعای هیئت‌مدیره، دو رفتار عمده مدیرعامل به‌عنوان عوامل اساسی در بروز زیان و توقف شرکت مطرح شده است:

• تخطی مدیرعامل از سقف مجاز هزینه‌ها و معاملات که طبق صورتجلسات هیئت‌مدیره برای او تعیین شده بوده است.
• انتفاع شخصی مدیرعامل از معاملات شرکت به‌صورت غیرمستقیم که می‌تواند مصداق تعارض منافع یا خیانت در امانت تلقی شود.

تصویب معاملات توسط هیئت‌مدیره:
مدیرعامل در مقام دفاع اظهار داشته است که تمامی معاملات انجام‌شده توسط او، به تصویب هیئت‌مدیره رسیده است و لذا نمی‌توان اقدامات وی را مستقل از نظارت و تأیید سایر مدیران دانست.

هدف بررسی حقوقی:
صرف‌نظر از اینکه در وقوع توقف و ورشکستگی، مدیرعامل، هیئت‌مدیره یا هر دو مقصر بوده‌اند و بدون توجه به میزان تقصیر هر یک، هدف بررسی حاضر، کسب نظر حقوقی درباره حدود تقصیر و مسئولیت قانونی مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره طبق مقررات قانون تجارت و قوانین کیفری مرتبط است.

بررسی حقوقی سهیم بودن مدیرعامل یا مدیران در معاملات شرکت بر اساس ماده ۱۲۹ لایحه اصلاح قانون تجارت

در ارتباط با موضوع سهیم بودن مدیرعامل در معاملات شرکت، باید به ماده ۱۲۹ لایحه اصلاح قانون تجارت توجه کرد. این ماده سازوکار قانونی دقیق و سختگیرانه‌ای را برای جلوگیری از تعارض منافع و سوءاستفاده احتمالی مدیران از موقعیت خود پیش‌بینی کرده است.

مطابق مفاد ماده ۱۲۹:

1. ممنوعیت معامله بدون اجازه هیئت‌مدیره
   اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل (و حتی شرکت‌هایی که آنان در آن سمت مدیریتی یا شراکت دارند)، بدون کسب اجازه قبلی هیئت‌مدیره حق ندارند به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله با شرکت قرار گیرند یا در این معاملات سهیم شوند.
   این ممنوعیت به‌منظور جلوگیری از ورود مدیران به معاملاتی است که ممکن است منافع شخصی آنان را بر منافع شرکت مقدم کند.

2. لزوم اطلاع‌رسانی فوری به بازرس شرکت
   در صورت اخذ اجازه از هیئت‌مدیره، شرکت مکلف است فوراً بازرس را از معامله اطلاع دهد تا نظارت قانونی لازم برقرار شود. فلسفه این الزام، ایجاد شفافیت و جلوگیری از معامله به ضرر شرکت است.

3. گزارش‌دهی به مجمع عمومی
   بازرس شرکت موظف است گزارشی مستقل و شامل جزئیات معامله ارائه کرده و نظر صریح خود را در خصوص صحت، ضرورت و منصفانه بودن معامله به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام اعلام کند.
   این گزارش برای حفظ حقوق سهامداران و جلوگیری از تصمیمات پنهانی مدیران ضروری است.

4. سلب حق رأی مدیر یا مدیرعامل ذینفع
   مطابق ماده ۱۲۹، مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره‌ای که در معامله ذینفع است، در جلسه هیئت‌مدیره و مجمع عمومی هنگام تصمیم‌گیری درباره آن معامله حق رأی ندارد.
   این قاعده از اساسی‌ترین اصول حاکم بر تضاد منافع است که مانع از تأثیرگذاری شخص منتفع بر تصمیمات شرکت می‌شود.

بیشتر بخوانید: جزئیات تمامی وظایف اعضای هیئت مدیره | نقش‌ های اعضای هیئت مدیره

تحلیل مسئولیت مدیران در ورشکستگی شرکت و ارتباط آن با ماده ۱۴۳ لایحه اصلاح قانون تجارت

در فرض مطرح‌شده، نکته مهم عدم اشاره به اطلاع‌رسانی به بازرس است. مطابق ماده ۱۲۹، اطلاع بازرس از معاملات مدیر یا مدیرعامل، پس از اخذ اجازه هیئت‌مدیره، الزامی و تخلف از آن می‌تواند زمینه‌ساز مسئولیت قانونی باشد. به‌نظر می‌رسد در این پرونده، یکی از ارکان شفافیت و نظارت—یعنی گزارش‌دهی به بازرس شرکت—رعایت نشده و این امر خود می‌تواند از مصادیق تخلف مدیریتی محسوب شود.

اما از منظر ورشکستگی شرکت، ماده ۱۴۳ لایحه اصلاح قانون تجارت نقش کلیدی دارد. مطابق این ماده:

«هرگاه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم گردد که دارایی شرکت برای تأدیه بدهی‌های آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به درخواست هر ذینفع، هر یک از مدیران یا مدیرعاملی را که ورشکستگی یا کافی نبودن دارایی شرکت به‌نحوی به تقصیر یا تخلف او بوده است، منفرداً یا متضامناً به پرداخت آن قسمت از بدهی‌ها که از دارایی شرکت قابل پرداخت نیست، محکوم کند.»

این ماده در واقع مبنای مسئولیت مدنی مدیران را تعیین می‌کند و نشان می‌دهد که هرگاه تخلف، سوء‌مدیریت یا تقصیر مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره در ورشکستگی دخیل باشد، آنان می‌توانند شخصاً و حتی به صورت تضامنی مسئول پرداخت بدهی‌های شرکت شوند.

بنابراین، در چنین فرضی باید بررسی کرد:

• آیا تخطی مدیرعامل از سقف مجاز معاملات،

• سهیم بودن غیرقانونی او در معاملات شرکت،

• و عدم رعایت الزامات ماده ۱۲۹ (از جمله اطلاع بازرس)،

همگی یا برخی از آن‌ها به اندازه‌ای مؤثر بوده که سبب یا حداقل یکی از اسباب ورشکستگی شرکت تلقی شود.

مسئولیت کیفری مدیران؛ آیا در این فرض قابل تحقق است؟

پس از بررسی مسئولیت مدنی، پرسش اساسی این است که آیا مدیران مقصر از نظر کیفری نیز قابل تعقیب هستند یا خیر.

در پاسخ باید گفت:

• ماده ۱۴۳ صرفاً ناظر به مسئولیت مدنی است.

• اما این موضوع مانع از بررسی رفتار مدیران از منظر جرم‌انگاری کیفری نمی‌شود.

بر اساس قانون تجارت و قانون مجازات اسلامی، در مواردی مانند:

• خیانت در امانت (در صورت سوءاستفاده از اختیار یا اموال شرکت)،

• ورشکستگی به تقصیر،

• ورشکستگی به تقلب،

• ارائه اطلاعات خلاف واقع،

• انجام معاملات به قصد اضرار به شرکت،

مسئولیت کیفری مدیرعامل یا مدیران می‌تواند مطرح شود و دادسرا ملزم به ورود و بررسی است.

در فرض سؤال نیز ادعای هیئت‌مدیره مبنی بر:

• تجاوز مدیرعامل از حدود اختیارات،

• سهیم بودن غیرقانونی در معاملات،

• و ایجاد زیان عمده برای شرکت،

چنانچه اثبات شود، می‌تواند مصادیقی از خیانت در امانت یا ورشکستگی به تقلب باشد.

مسئولیت کیفری مدیران متخلف بر اساس ماده ۲۵۸ لایحه اصلاح قانون تجارت

برای بررسی مسئولیت کیفری مدیران در فرض مطرح‌شده، باید به بندهای ۳ و ۴ ماده ۲۵۸ لایحه اصلاح قانون تجارت توجه کرد. این ماده مواردی را که در صورت ارتکاب، مدیران شرکت قابل تعقیب کیفری خواهند بود، مشخص می‌کند. مطابق این ماده:

۳. رئیس و اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت و برای مقاصد شخصی یا به نفع شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع هستند، مورد استفاده قرار دهند.

۴. رئیس و اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به نفع شرکت یا مؤسسه‌ای که به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع‌اند، استفاده کنند.

این دو بند دقیقاً ناظر به رفتارهایی مانند تخطی از حدود اختیارات، سوءاستفاده از قدرت مدیریتی، معاملات سودجویانه و تعارض منافع هستند؛ یعنی همان مواردی که در فرض مسأله مطرح شده است:

• مدیرعامل بیش از سقف مصوب هیئت‌مدیره هزینه کرده؛

• در معاملات شرکت به صورت غیرمستقیم ذی‌نفع بوده؛

• معاملات بدون رعایت ماده ۱۲۹ (اطلاع بازرس) انجام شده؛

• و در نتیجه این اقدامات، شرکت دچار ضرر و نهایتاً توقف شده است.

بنابراین تطبیق رفتار مدیرعامل (و حتی هیئت‌مدیره در صورت تأیید معاملات غیرقانونی) با بندهای یادشده کاملاً محتمل است.

سخن پایانی

ورشکستگی شرکت زمانی که ناشی از تخلف، سوءمدیریت یا تعارض منافع مدیران باشد، صرفاً یک رخداد اقتصادی نیست، بلکه منشأ مسئولیت مدنی و کیفری مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره خواهد بود. تصویب معاملات توسط هیئت‌مدیره، در صورت عدم رعایت تشریفات قانونی و مقررات ماده ۱۲۹، مانع تحقق مسئولیت نیست. در نهایت، هرجا تقصیر یا سوءنیت مدیران در بروز زیان و توقف شرکت احراز شود، قانون با هدف حمایت از منافع شرکت و طلبکاران، آنان را قابل تعقیب و مسئول جبران خسارت می‌داند.